Cuando se discute sobre legitimación, las cuestiones suelen ser de por sí complicadas. Si a eso se le une una situación concursal —algo que tiende a complicarlo todo, también lo procesal—, el problema se hace más grande. Conviene, por tanto, contar con algunas ideas claras y distintas. Es lo que hace la reciente sentencia 513/2024, de 17 abril, de la Sala 1ª del Tribunal Supremo, que resumimos a continuación.
En el proceso concursal de A, un acreedor (B) impugna la lista de acreedores, solicitando que se incluya a su favor un crédito subordinado. La concursada se opone, y se opone también otra empresa acreedora (C). En primera instancia, se estima la demanda. Con posterioridad, C es declarada en concurso de acreedores y se le suspenden sus facultades patrimoniales, y, después de su declaración en concurso —este “después” es fundamental, como luego se verá—, C apela la sentencia, a lo que, unos meses después, la administración concursal de C muestra su conformidad por escrito.
La cuestión es que, al resolver el recurso de apelación que había interpuesto C, la Audiencia Provincial aprecia una causa de inadmisión, por entender que, cuando fue formulado el recurso, C carecía de legitimación para interponerlo, porque tenía suspendidas sus facultades patrimoniales, y, conforme al art. 54.1LC, la sentencia sólo podía ser apelada por la administración concursal.
El asunto llega al Tribunal Supremo, y se plantea como cuestión controvertida la interpretación de los artículos 51 y 54 de la Ley Concursal, relativos a la legitimación para apelar, cuando una de las partes del litigio ha sido declarada en concurso de acreedores y se le han suspendido sus facultades patrimoniales.
La Sala 1ª estima el recurso. Se argumenta, fundamentalmente, a partir de lo que ya había declarado la sentencia 570/2018, de 15 de octubre. La idea básica es que, mientras la administración concursal no se persone e interese la sustitución procesal de la concursada, “persiste la legitimación procesal de la concursada, sin perjuicio de que para recurrir en apelación deba contar con la autorización de la administración concursal prevista en el art. 54.2 LC”, porque “para la ratio del art. 54 LC, no es necesario imponer en todo caso la sucesión procesal de la concursada por la administración concursal cuando hubiera un cambio del régimen de intervención al de suspensión de facultades patrimoniales, y por eso no lo prevé”.
En consecuencia —se decía ya en aquella sentencia de 2018—, “mientras la administración concursal no se persone y solicite la sustitución procesal de la concursada, ésta sigue legitimada para continuar con el procedimiento, aunque para recurrir en apelación necesita la conformidad de la administración concursal prevista en el art. 54.2 LC».
Es lo que sucedía en este caso. Al tiempo de interponerse el recurso de apelación, la administración concursal no se había personado y no había sustituido procesalmente a la concursada (C), y, por tanto, ésta seguía legitimada para actuar en el proceso. Eso es compatible con la necesidad de que se recabe la conformidad la administración concursal para recurrir en apelación (cosa que, en este supuesto, se había hecho) y con la posibilidad (que aquí no se había verificado) de que, en cualquier momento, la administración concursal sustituyera procesalmente a la concursada apelante.
