En su sentencia 944/2025, de 16 de junio, la Sala de lo Civil del Tribunal Supremo aborda la cuestión de las llamadas “cartas de patrocinio”, distinguiendo entre las que denominan “fuertes” y las que, por el contrario, son “débiles”.
Luego veremos en qué términos resuelve la Sala. Hemos de comenzar por el tenor literal de la carta de patrocinio litigiosa, que, firmada por dos personas físicas (Andrés y Ceferino), decía así:
“Nos dirigimos a ustedes en relación a la operación de préstamo que, por importe de 3.150.000 euros, fue formalizada el día 26 de julio de 2007 ante el notario de Pamplona Don José Manuel Pérez Fernández, por CARTERA HUMAN SL, novada en fecha 24 de abril de 2009, y que ha sido modificada otra vez, el día 14 de junio de 2011, cuyo saldo deudor por principal a la fecha ha quedado fijado en 1.770.117,69 euros.
Somos conocedores de que, para la concesión de dicho préstamo, han tenido ustedes en cuenta y van a seguir teniéndolo, como elemento determinante, la vinculación de Andrés y Ceferino, abajo firmantes, con la sociedad CARTERA HUMAN SL.
En consecuencia, nos comprometemos ante ustedes a no alterar esta relación, y, muy especialmente a no desvincularnos de la citada compañía, mientras exista la operación de préstamo citada en el párrafo primero, o en su caso, a proponer las garantías necesarias, a criterio de ustedes, que sustituyan nuestra desvinculación de la citada sociedad.
Asimismo, Andrés y Ceferino nos comprometemos solidariamente a realizar todos los esfuerzos, tanto financieros como técnicos y comerciales, para que el desarrollo empresarial de Human Management System S.A. y CARTERA HUMAN S.L. sea satisfactorio. En particular, nos comprometemos a dotar a la sociedad CARTERA HUMAN S.L. con los medios financieros necesarios, incluso ampliaciones de capital o préstamos participativos, para que dicha sociedad cumpla puntualmente y en su totalidad, con los riesgos asumidos en la operación de préstamo señalada en el párrafo primero, cuyo contenido y pactos manifestamos conocer en su integridad.
El presente documento permanecerá en vigor hasta que la operación crediticia descrita en el párrafo primero tenga un saldo deudor, por principal, igual o inferior a 700.000 €”.
La sentencia de instancia desestimó la demanda del acreedor (una entidad financiera) y absolvió a los emitentes de la carta (Andrés y Ceferino). El demandante apeló la sentencia y la Audiencia Provincial revocó la sentencia de instancia, estimó parcialmente la demanda y condenó de forma solidaria a los emitentes de la carta a pagar al actor la cantidad de 1.770.000 €.
El asunto llegó entonces al Tribunal Supremo, ante el que se interpuso tanto un recurso extraordinario por infracción procesal (posibilidad que entonces existía) como un recurso de casación. Son varios los motivos de esos recursos. Aquí nos interesa fijarnos sólo en lo que se refiere a la naturaleza y fuerza vinculante de las cartas de patrocinio, considerando el concreto tenor literal de la carta, transcrito más arriba.
En este punto, los pronunciamientos de la Sala que destacamos son los siguientes:
- La cuestión central es calificación jurídica de la carta de patrocinio como “fuerte” o “débil”, en función de la vinculación y fuerza obligatoria que tenga para su suscriptor.
Según la jurisprudencia (sentencias 731/2014, de 26 de diciembre; 440/2015, de 28 de julio; y 424/2016, de 27 de junio), la eficacia obligacional de la carta de patrocinio no es automática, sino que requiere de dos presupuestos:
- una declaración de voluntad clara e inequívoca respecto del compromiso obligacional que el patrocinador asume, lo que excluye las declaraciones que sustenten meras recomendaciones o declaraciones de simple complacencia, sin voluntad real de crear un auténtico vinculo obligacional (cartas de patrocinio “débiles”).
- en atención a la naturaleza recepticia de la declaración unilateral de voluntad, la carta de patrocinio requiere que el compromiso obligacional del patrocinador resulte aceptado por el acreedor, aunque dicha aceptación no tiene que ser expresa, sino que puede inferirse de la relación causal o subyacente que justifique la emisión de la declaración de voluntad para la consecución de la financiación pretendida.
- La jurisprudencia también ha establecido que, conforme al desenvolvimiento del tráfico patrimonial y la función de garantía personal que se deriva de la carta de patrocinio en orden a la concesión de financiación empresarial, el patrocinador asume una obligación de resultado con el acreedor, o futuro acreedor, por el buen fin de las operaciones o instrumentos de financiación proyectados; de tal forma que garantiza su indemnidad patrimonial a resultas de la operación vinculada.
En el concreto caso examinado, se considera que “el compromiso expreso de los suscriptores de la carta de realizar solidariamente todos los esfuerzos, incluidos los financieros, para la actividad de las sociedades garantizadas y que estas «cumplan puntualmente y en su totalidad, con los riesgos asumidos en la operación de préstamo señalada en el párrafo primero», cuyo contenido y pactos manifiestan también de modo expreso conocer en su integridad, hace que la conclusión de la Audiencia Provincial de calificar la carta de patrocinio como fuerte y afirmar que los suscribientes garantizaban la indemnidad patrimonial de la prestamista no pueda ser calificada de ilógica o arbitraria, o contradiga las reglas de la buena fe contractual”.
- El Supremo recuerda que “dada la atipicidad de las cartas de patrocinio, la doctrina y la jurisprudencia han puesto de manifiesto reiteradamente la ambigüedad e imprecisión de los términos que suelen contener”.
Ahora bien, la Sala añade a renglón seguido que “como también suele ser resultado de las negociaciones de las partes (emitente y acreedor), la regla de interpretación más adecuada no será la del art. 1288 CC, sino la del art. 1284 CC (interpretación del sentido más favorable para que produzca efecto), es decir, desde el punto de vista de la aptitud de las declaraciones de la carta para que surtan el efecto pretendido”.
En el caso examinado, la Sala concluye que “la voluntad concurrente de las partes era prorrogar la financiación mediante la obtención de la novación del primitivo contrato de préstamo, a cambio de fortalecer las garantías de la prestamista. Lo que incluía la garantía de indemnidad en caso de incumplimiento de las prestatarias”.
Estos criterios judiciales podrán ayudar a discernir cuándo nos encontramos ante una carta de patrocinio “fuerte” —esto es, vinculante, con fuerza obligatoria para su suscriptor—y cuándo, por el contrario, estaremos ante una carta de patrocinio “débil”, es decir, sin fuerza vinculante para quien la haya emitido. Podrán ayudar, en fin, a resolver la primera y principal cuestión que en esta materia importa.