La sentencia del Tribunal Supremo 17/2026, de 14 de enero, resuelve los recursos extraordinarios por infracción procesal y de casación interpuestos contra una sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid que había confirmado íntegramente la decisión adoptada en la primera instancia.
El litigio tenía su origen en un contrato de compraventa de acciones y participaciones sociales que incluía un pacto de no competencia, y el objeto de la controversia jurídica se refiere, esencialmente, a la interpretación de esa obligación de no competencia y, en consecuencia, a la determinación de si tal obligación había sido incumplida.
El contrato establecía que los vendedores se comprometían a no realizar actividad competitiva respecto de los clientes que “lo han sido y lo son” de las sociedades transmitidas (concretamente, los de los años 2004, 2005 y 2006). Además, se subrayaba la importancia esencial de esta obligación dentro de la negociación, previendo que su vulneración facultaría al comprador para dejar de pagar las cantidades aplazadas y resolver el acuerdo. El precio se fraccionó en pagos mensuales durante quince años, que el comprador abonó hasta abril de 2013, momento en que dejó de pagar alegando que había descubierto un incumplimiento del pacto de no competencia por parte del vendedor.
En 2018, el vendedor interpuso demanda reclamando el pago de las cuotas pendientes. Por su parte, el comprador contestó formulando reconvención, solicitando la resolución del contrato por incumplimiento del pacto de no competencia y la restitución de todas las cantidades que había pagado. El Juzgado estimó íntegramente la demanda y desestimó la reconvención, al considerar no acreditado el incumplimiento alegado. La Audiencia Provincial confirmó esta decisión.
En casación, el Tribunal Supremo comienza delimitando los hechos relevantes: (i) la existencia del pacto de no competencia; (ii) la actividad empresarial del vendedor a través de dos sociedades propias; (iii) la relación comercial previa entre una de las sociedades transmitidas y una sociedad del grupo; y (iv) la posterior relación comercial en 2015 entre una sociedad del vendedor y esa misma sociedad del grupo.
El primer bloque del recurso —infracción procesal— se centra en la denegación por la Audiencia Provincial de una prueba solicitada en segunda instancia: la remisión de un exhorto relativo a un procedimiento judicial en el que se discutía una determinada factura impagada. El recurrente alegaba que se trataba de un hecho de nueva noticia que acreditaba el incumplimiento del pacto de no competencia. El Supremo desestima este motivo porque la prueba carecía de relevancia: la relación comercial en cuestión era de 2015, mientras que el comprador dejó de pagar en 2013. Por tanto, incluso si existiera incumplimiento en 2015, no podría justificar la suspensión del pago en 2013. Además, el Tribunal recuerda que el derecho a la prueba está limitado por criterios de pertinencia, diligencia y relevancia, y que la Audiencia actuó correctamente al rechazar una prueba que no podía influir en el fallo.
El núcleo de la sentencia se encuentra en el análisis de los motivos de casación, todos ellos centrados en la interpretación del pacto de no competencia. El recurrente sostenía que la prohibición debía extenderse a cualquier sociedad del grupo, dado que el grupo tenía un único departamento de compras, y que la expresión “clientes que lo han sido y lo son” debía interpretarse de forma amplia. El Supremo rechaza esta tesis y confirma la interpretación restrictiva realizada por la Audiencia Provincial; no sin antes recordar la jurisprudencia sobre el limitado alcance de la revisión que es posible realizar en casación respecto de la interpretación de los contratos: “Es doctrina de esta sala que la hermenéutica contractual es función de los tribunales de instancia, por lo que la interpretación realizada por éstos debe prevalecer y no puede ser revisada en casación, salvo cuando sea contraria a alguna de las normas legales que regulan la hermenéutica contractual o se acredite que es manifiestamente ilógica, irracional o arbitraria”
El Tribunal considera que “no resulta manifiestamente ilógica, ni irracional ni arbitraria la interpretación que realiza la sentencia recurrida”. Parte del tenor literal de la cláusula, que limita la prohibición a los clientes que lo fueron en 2004 y 2005 y que continuaran siéndolo en 2006, fecha de la firma del contrato. Era el caso de un cliente que lo había sido en 2004, pero había dejado de serlo en 2005 y 2006. Por tanto, no entraba en el ámbito objetivo del pacto de no competencia.
El Tribunal recuerda que las cláusulas de no competencia deben interpretarse de forma estricta, por su carácter limitativo de la libertad profesional y empresarial. Asimismo, rechaza extender la prohibición a sociedades del mismo grupo empresarial cuando el contrato no lo prevé expresamente.
El tercer motivo de casación alegaba infracción del art. 1124 CC, defendiendo que el incumplimiento del pacto de no competencia en 2015 impedía al vendedor exigir el cumplimiento del contrato. El Supremo rechaza también este argumento: el incumplimiento alegado es posterior al impago del comprador, por lo que no puede justificarlo. Además, la exceptio non adimpleti contractus no permite dejar de cumplir indefinidamente cuando el incumplimiento de la otra parte es posterior y no afecta a la exigibilidad de la obligación principal.
En consecuencia, el Tribunal Supremo desestima íntegramente ambos recursos, confirma la sentencia de la Audiencia Provincial y mantiene la condena al comprador al pago de las cuotas pendientes, con imposición de las costas.