por Fernando Colunga, socio de Llana Consultores
En 2025 el mercado de M&A en España sigue activo, pero ha cambiado la forma de cerrar operaciones, especialmente en el mid-market y low mid-market (compañías con ventas inferiores a 50 millones). Donde antes bastaba con una “empresa sólida, un sector razonable y un múltiplo de mercado”, hoy el comprador exige evidencias claras: generación real de caja, recurrencia de ingresos y riesgos bien controlados.
Cuando esas pruebas no están sobre la mesa, el resultado es claro: ajustes a la baja en el precio o redefinición del perímetro de la operación.
Hasta noviembre, el mercado transaccional español acumula 2.823 operaciones por un valor agregado de 86.085 millones de euros. Hay menos transacciones que el año anterior, pero mayor volumen total invertido. Conviene, no obstante, leer estos datos con cautela: España es un mercado eminentemente mid-market, y unas pocas operaciones de gran tamaño pueden distorsionar la foto si no se analizan por separado.
¿Qué se está comprando realmente en el mid-market en 2025?
La demanda existe, pero es mucho más selectiva. El patrón dominante es una vuelta a la calidad: compañías con flujo de caja sólido, expectativas razonables de crecimiento y modelos de negocio comprensibles. Los inversores financieros incluyen en la ecuación su potencial salida futura, analizando en detalle quien puede ser el siguiente comprador de su adquisición
En el mid-market, esta exigencia se traduce en criterios muy concretos:
- Recurrencia y concentración de clientes: si un 40 % de los ingresos depende de dos cuentas, el impacto en valoración es inmediato.
- Márgenes explicables y sostenibles: derivados de pricing, mix de ventas o productividad, no de ajustes puntuales de costes.
- Equipo directivo y dependencia del fundador: cuando el negocio gira en torno a una sola persona, el riesgo percibido aumenta.
- Capex y capital circulante bien definidos: partidas donde suelen aparecer las sorpresas que erosionan el precio final.
¿Por qué en 2025 se negocia más… y se firma más “con condiciones”?
El mid-market siempre ha convivido con una brecha clásica: lo que el vendedor cree que vale su empresa frente a lo que el comprador está dispuesto a pagar. En 2025 esa distancia se salva menos con negociación y más con ingeniería de riesgo.
Las estructuras más habituales son:
- Earn-outs: una parte del precio queda ligada al cumplimiento de objetivos reales (ventas, EBITDA, captación de clientes).
- Ajustes de precio más sofisticados: deuda neta, capital circulante normalizado y definiciones que ya no se dejan al estándar.
- Implicación del equipo gestor: el comprador quiere alineación y continuidad; el vendedor, mecanismos de protección y salida ordenada.
- Perímetro de la transacción: activos no estratégicos, litigios o líneas deficitarias se segregan antes de vender o quedan fuera del perímetro.
No es que el mercado esté “difícil”, simplemente en el mid-market el precio final depende, más que nunca, de cuánto riesgo sigue vivo el día de la firma.
Capital Riesgo: el mid-market como forma de inversión a medio plazo para impulsar el crecimiento y valor de las compañías
SpainCap define el mid-market de forma operativa como empresas consolidadas que reciben inversiones de entre 10 y 100 millones de euros, habitualmente en operaciones de buy-out o crecimiento. Aunque sus estudios analizan periodos amplios (2013-2020), refuerzan una conclusión relevante para el empresario: las compañías que reciben capital privado tienden a crecer más en empleo, ventas y activos tras la inversión.
La conclusión práctica es clara: el comprador financiero sigue ahí, pero paga por plataforma, capacidad de consolidación y caja defendible, no por potencial sin evidencias.
Un factor infravalorado en el mid-market: regulación y calendario
En operaciones con inversores extranjeros —o en sectores sensibles— 2025 refuerza una realidad que muchas empresas medianas descubren tarde: el cierre ya no lo marca solo el abogado, también lo marca el regulador. En España se ha extendido hasta el 31 de diciembre de 2026 el régimen transitorio que puede exigir autorización previa para determinadas inversiones extranjeras, incluso cuando proceden de residentes en la UE o la AELC, según el Real Decreto-ley 1/2025.
En el mid-market esto no significa “no vender a inversores extranjeros”. Significa algo más pragmático —y más importante—: si el riesgo regulatorio no se incorpora desde el inicio al calendario y a las condiciones de la operación, se pierde credibilidad… y se pierde precio.
En resumen
El mid-market M&A en España en 2025 sigue ofreciendo oportunidades reales, pero exige preparación, rigor y anticipación. En este entorno, la diferencia entre cerrar bien o mal una operación no está en el múltiplo, sino en la gestión del riesgo antes de salir al mercado.
En Llana Consultores acompañamos operaciones mid-market con una visión clara: anticipar riesgos, estructurar valor y llegar a la firma con el menor número de incógnitas posible.
Porque en M&A, el precio no se improvisa: se construye mucho antes del cierre.