Las medidas urgentes y extraordinarias que el Gobierno ha aprobado, el pasado martes día 17, para hacer frente al impacto económico han sido reguladas en el Real Decreto-ley 8/2020 de 17 de marzo, de manera resumida, los puntos más destacados en materia mercantil son los siguientes:
A) Medidas extraordinarias de derecho societario (art. 40).
- Aunque los estatutos no lo hubieran previsto, durante el periodo de alarma las sesiones de los órganos de gobierno y de administración puedan celebrarse por videoconferencia, con una serie de requisitos de autenticidad y de conexión. La sesión se entenderá celebrada en el domicilio de la persona jurídica.
- Los órganos de gobierno y de administración también podrán adoptar acuerdos mediante votación por escrito y sin sesión siempre que lo decida el presidente, y deberán adoptarse así cuando lo soliciten, al menos, dos de los miembros del órgano.
- El plazo de tres meses para formulación de cuentas queda suspendido hasta que finalice el estado de alarma, reanudándose luego por otros tres meses.
- Si las cuentas ya han sido formulas, el plazo para la verificación contable de esas cuentas, si la auditoría fuera obligatoria, se entenderá prorrogado por dos meses a contar desde que finalice el estado de alarma.
- La junta general ordinaria para aprobar las cuentas del ejercicio anterior se reunirá necesariamente dentro de los tres meses siguientes a contar desde que finalice el plazo para formular las cuentas anuales.
- Si la convocatoria de la junta general se hubiera publicado antes de la declaración del estado de alarma pero el día de celebración fuera posterior a esa declaración, el órgano de administración podrá modificar el lugar y la hora previstos para celebración de la junta o revocar el acuerdo de convocatoria, siguiendo una serie de requisitos. En caso de revocación, el órgano de administración deberá proceder a nueva convocatoria dentro del mes siguiente a la fecha en que hubiera finalizado el estado de alarma.
- El notario que fuera requerido para que asista a una junta general de socios y levante acta de la reunión podrá utilizar medios de comunicación a distancia en tiempo real.
- Aunque concurra causa legal o estatutaria, en las sociedades de capital los socios no podrán ejercitar el derecho de separación hasta que finalice el estado de alarma y las prórrogas del mismo que, en su caso, se acuerden.
- En el caso de que, durante la vigencia del estado de alarma, transcurriera el término de duración de la sociedad fijado en los estatutos sociales, no se producirá la disolución de pleno derecho hasta que transcurran dos meses a contar desde que finalice dicho estado.Por otro lado, si durante la vigencia del estado de alarma concurre causa legal o estatutaria de disolución, se suspende, hasta que finalice el estado de alarma, el plazo legal que tiene el órgano de administración para convocar la junta general de socios.Finalmente, si la causa legal o estatutaria de disolución acaece durante la vigencia del estado de alarma, los administradores no responderán de las deudas sociales contraídas en ese periodo.
B) Suspensión del plazo de caducidad de los asientos del registro durante la vigencia del real decreto de declaración del estado de alarma (art. 42).
- Se suspende el plazo de caducidad de los asientos de presentación, de las anotaciones preventivas, de las menciones, de las notas marginales y de cualesquiera otros asientos registrales susceptibles de cancelación por el transcurso del tiempo.
- El cómputo de los plazos se reanudará al día siguiente de la finalización del estado de alarma o de su prórroga en su caso.
C) Plazo del deber de solicitud de concurso (art. 43).
- Concurso voluntario: mientras esté vigente el estado de alarma, el deudor que se encuentre en estado de insolvencia no tendrá el deber de solicitar la declaración de concurso.
- Concurso necesario: hasta que transcurran dos meses a contar desde la finalización del estado de alarma, los jueces no admitirán a trámite las solicitudes de concurso necesario que se hubieran presentado durante ese estado o que se presenten durante esos dos meses.
Si se hubiera presentado solicitud de concurso voluntario, se admitirá éste a trámite, con preferencia, aunque fuera de fecha posterior.
Preconcurso: tampoco tendrá el deber de solicitar la declaración de concurso, mientras esté vigente el estado de alarma, el deudor que hubiera comunicado al juzgado competente para la declaración de concurso la iniciación de negociación con los acreedores para alcanzar un acuerdo de refinanciación, o un acuerdo extrajudicial de pagos, o para obtener adhesiones a una propuesta anticipada de convenio, aunque hubiera vencido el plazo a que se refiere el apartado quinto del art. 5 bis de la Ley Concursal.
La entrada en vigor de este Real Decreto Ley será el mismo día de su publicación (18 de marzo de 2020) y la vigencia de las medidas previstas será de un mes desde su entrada en vigor, sin perjuicio, se pueda prorrogar.
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